Головна Головна -> Підручники -> Підручник Організаційно-правові основи біржової діяльності (Берлач) скачати онлайн-> 8.7. ПРОЦЕДУРА ЛІСТИНГУ НА ФОНДОВОМУ РИНКУ 8.7.1. Смисловий зміст терміна лістинг

8.7. ПРОЦЕДУРА ЛІСТИНГУ НА ФОНДОВОМУ РИНКУ 8.7.1. Смисловий зміст терміна лістинг


Лістинг (англ. listing) в перекладі з англійської мови означає складання списків (реєстр, буквально “включення до списку”). В сучасній термінології світового фондового ринку лістинг означає допуск цінних паперів до обігу і котирування на фондовій біржі з наступною процедурою підтримки лістингу, тобто підтримки біржового курсу цінних паперів. Крім того, лістинг включає в себе широкий комплекс заходів щодо проведення економічної експертизи, маркетингу – вивчення попиту та пропозиції, а також котирування цінних паперів – визначення біржових курсів.
Відповідно, процес обігу фондових цінностей на всіх офіційно зареєстрованих фондових біржах може здійснюватися тільки з цінними паперами, які успішно пройшли спеціальну біржову процедуру, тобто лістинг.
Кожній компанії необхідно внести до листа (списку) відповідної біржі свої цінні папери, що є обов’язковою передумовою для допуску до торгів. Іноді біржі не тільки не допускають фондові цінності, відсутні в листах (списках) до процесу біржової торгівлі, але під погрозою найбільш суворих санкцій категорично забороняють зареєстрованим на них членам здійснювати будь-які операції з такими цінностями навіть з ініціативи клієнтів. Всі угоди з цінними паперами, що не пройшли лістингу, підлягають обговоренню і виконанню виключно в приватному порядку тільки між самими учасниками торгів поза приміщенням біржі. Біржа не несе відповідальності за надійність і законність таких угод, оскільки вони не підпадають під її юрисдикцію і не відповідають прийнятим біржовим правилам і положенням.
Лістинг конкретних видів цінних паперів, тобто факт їх появи у біржових списках, означає дозвіл на їх участь у торгах і дає їм всі ті привілеї, якими наділяється будь-який інший цінний папір, вже задіяний у біржовій торгівлі.
В Україні лістинг поки що не здійснює значного впливу на оцінку якості цінних паперів як з точки зору інвестора, так і емітента. Однак у нормативних документах все частіше згадуються цінні папери, які пройшли ринкове котирування.
Покупці (власники) цінних паперів, що пройшли ринкове котирування, як правило, володіють перевагою у резервуванні під їх забезпечення у порівнянні з цінними паперами без котирування.
Біржі самі встановлюють правила для компаній-емітентів, які виявили бажання включити свої акції до біржового списку, тому на кожній біржі існує своя “технологія” допуску цінних паперів до котирування. Розрізняють і вимоги до компаній, які бажають котирувати свої акції на конкретній біржі.
Розвиток процесу лістингу на вітчизняному фондовому ринку загалом відповідає світовій практиці. Так, на трьох найбільших біржах України встановлені такі якісні критерії, як кількість акцій в обігу і термін, а на двох з них – мінімальний розмір статутного капіталу.
Разом з тим спостерігається певна розсіяність по показниках, що прийняті за критерій лістингу як у кількісному (від семи до трьох), так і якісному відношенні. Це відрізняє процедуру лістингу на вітчизняних фондових біржах від допуску цінних паперів до облікової біржової торгівлі акціями в розвинених країнах, де критерії лістингу в основному уніфіковані. Вони не однакові, що особливо чітко простежується при їх порівнянні на біржах країн з розвиненим фондовим ринком і біржах України.
Наприклад, у Німеччині функціонує вісім фондових бірж. Але достатньо емітенту німецьких цінних паперів (національних) пройти процедуру лістингу хоча б в одній із бірж, як його акції можуть котируватися й на інших семи біржах.
Розвиток біржового законодавства направлений на посилення правил лістингу для забезпечення великих гарантій інвесторів. Тому для того, щоб акції корпорації були прийняті до котирування на Нью-Йоркській фондовій біржі, вона повинна відповідати певним вимогам. Частина з них стосується кількісних показників діяльності корпорації: величина активів; прибуток за останній балансовий рік (за кожний рік з двох попередніх останньому балансовому року не менше 2,5 млн. дол., або сумарний прибуток за останні три роки не менше 6,5 млн. дол., і кожний рік повинен бути прибутковим); кількість випущених в обіг акцій (не менше 1,1 млн. шт.; кількість акціонерів, які володіють не менш ніж 100 акціями). Але й цього недостатньо, і корпорація, яка відповідає всіма кількісними вимогами, автоматично не включається в перелік фірм, які котирують свої акції на біржі. Біржа оцінює рівень популярності компанії у масштабі країни, її місце, яке вона займає у відповідній галузі і т.д.
У статті 22 Закону України “Про цінні папери і фондову біржу” зазначено: “Реєстрація випуску цінних паперів або інформації про випуск цінних паперів, що проводиться фінансовими органами, не може розглядатися як гарантія вартості цих цінних паперів”. Таке ж трактування дається і в статті 5 “Порядку реєстрації випуску акцій підприємств та інформації про їх випуск”. Отже, певні гарантії вартості цінних паперів, як і в усіх країнах вільної економіки, повинен давати організований ринок тобто фондова біржа. Вона, завдяки процедурі лістингу, створює своєрідну “імунну систему”, що відторгає неякісні цінні папери.
Лістинг у деяких країнах є основою для надання компанії більш суттєвих знижок при оподаткуванні. І нарешті, компаніям, які перебувають в таких листах, як правило, легше буває досягти авторитету банків і фінансових інститутів у разі виникнення в них потреб у позиках і кредитах, а також полегшується розміщення нових випусків облігацій, конвертованих в облікові (лістингові) акції. Таким чином, лістинг- це система підтримки ринку, яка створює сприятливі умови для організованого ринку, дозволяє виявити найбільш надійні цінні папери і сприяє підвищенню їх ліквідності.
Для перевірки відповідності параметрів випуску цінних паперів щодо встановлених критеріїв, а також постійного аналізу їх інвестиційних якостей на біржах створені спеціальні відділи. Як правило, такий відділ носить назву відділу лістингу, який здійснює експертизу відповідності показників, які вказані у заявці емітента, щодо формальних критеріїв, встановлених біржею, і виносить свої рекомендації.
Процедура лістингу, зокрема на УФБ, визначається та закріплюється Положенням про допуск у Договорі про підтримання лістингу між емітентом та фондовою біржею. Відповідно до зазначеного Положення лише державні цінні папери вносяться у біржовий реєстр без проведення експертної оцінки (на основі офіційних умов їх випуску). У цьому випадку гарантом даних цінних паперів виступає сама держава.
Здійснюючи допуск цінних паперів до обігу та котирування, фондова біржа проводить ретельну економічну і технічну експертизу фінансового та фізичного стану емітента і лише після позитивної експертної оцінки приймає рішення про включення тих чи інших цінних паперів до біржового реєстру та офіційного біржового бюлетеня.
Практично на всіх українських біржах процедура лістингу починається з подання заявки до відділу лістингу з додатком певних нотаріально завірених документів. Крім того, подаються засновницькі документи, довідка про сплачений статутний фонд, копію проекту емісії встановленого законом зразка. Якщо акціонерне товариство функціонує більше одного року або є правонаступником іншої юридичної особи, то додатково подаються бухгалтерський баланс і звіт про розподіл прибутку за останній фінансовий рік, обов’язково завірений незалежними аудиторами. Як правило, біржа залишає за собою право вимагати від емітента подання інших документів та інформації, необхідної для проведення експертної оцінки і допущення цінних паперів до котирування. Розгляд заявки, як правило, не перевищує одного місяця.
Рішення ж про внесення до біржового списку приймають послідовно три інстанції: відділ лістингу, потім Комісія з допуску цінних паперів і, нарешті, Біржова рада.
Процедура допуску (лістингу) забезпечує за допомогою незалежних експертів – представників аудиторських контор, а також відповідних спеціалістів, які прямо або побіжно не пов’язані з діяльністю емітента, – проведення ретельної експертизи фінансово-економічного та матеріально-технічного (фізичного) стану емітента, його виробничої бази тощо. Наслідки цієї експертизи (у разі позитивного рішення про допуск) публікуються в офіційному виданні фондової біржі. Крім того, відповідно до Положення про допуск і Договору про підтримку лістингу між фондовою біржею та емітентом біржа здійснює постійний контроль за фінансово-економічним станом емітента.
З метою підвищення безпеки та гарантій інвестора, ліквідності ринку в цілому, фондова біржа вправі вжити ряд заходів. Так, коли виникають передумови скрутного фінансово-економічного стану емітента або його неплатоспроможності, біржа після ретельної перевірки усіх наявних фактів з цього приводу може прийняти рішення про вилучення даних цінних паперів з обігу та котирування. У США діючими на Нью-Йоркській фондовій біржі Правилами допуску акцій корпорації до котирування, передбачено, що біржа має право припинити котирування акцій тієї чи іншої компанії або взагалі виключити її, якщо є досить ґрунтовні обставини і якщо вони стали відомі Раді директорів. Це стосується тих фірм, які відповідають усім кількісним вимогам, але мають несприятливе фінансове становище, оскільки банкрутство компанії – це удар і по репутації біржі, де котирувалися її акції.
Цінний папір вилучається з обігу та котирування також у тих випадках, коли він не користується попитом. Однак рішення біржі про вилучення цінного паперу – аж ніяк не прояв свавілля, воно приймається виходячи із ринкової ситуації на вагомих підставах. Підтвердженням відсутності попиту є те, що протягом 12 торгів підряд по цінному паперу не укладено жодної угоди з купівлі-продажу, або якщо рівень дивідендів по тих чи інших цінних паперах нижче встановленого біржею рівня.
Існують три форми тимчасового припинення котирування на біржі:
1) відстрочка початку торгів (до відкриття торгів біржа може наказати трейдерам збалансувати замовлення на купівлю або продаж і тим самим визначити більш справедливу ціну, якщо на певний вид акцій надійшла надзвичайно велика кількість замовлень на купівлю або продаж);
2) перерва в торгівлі (оголошується в будь-який момент для повідомлення досить важливої інформації);
3) припинення торгів на одну сесію і більше (використовується, коли потрібен час, щоб з’ясувати суть якоїсь важливої події, а також при порушенні компанією угоди про лістинг до його усунення, або прийняття рішення про делістинг цінних паперів компанії-емітента).
Делістинг, або виключення з біржового списку, може мати місце, якщо:
* емітент оголошений банкрутом або його фінансове становище визнано незадовільним;
* публічне розміщення цінних паперів досягає досить малих обсягів або інша їх невідповідність мінімальним вимогам лістингу;
* компанії-емітенти у письмовій формі подають заяву про виключення їхніх цінних паперів з числа тих, що котируються;
* цінні папери емітента відкликані для погашення або обміну на нові при їх дробленні, а також при злитті з іншою фірмою і т.д.;
* порушується угода про лістинг;
* компанією-емітентом не подані щорічний звіт або інша інформація у вказані строки і т.д.
Одна з вимог, що пред’являються до корпорацій, які котирують акції, полягає у періодичному наданні ними великого обсягу інформації інвесторам, а також у публічній звітності про фінансово-господарську діяльність корпорації. Подібні вимоги вводяться і на українських біржах.
Таким чином, цінні папери, які не відповідають умовам допуску (лістингу) та вимогам до емітентів, не допускаються до офіційного котирування на біржі взагалі.
Нині у світовій практиці широкий розвиток отримав процес демократизації біржової справи. На великих біржах організуються другі і треті біржові ринки, основною відмінністю яких є відсутність процедури лістингу. Оформлення угод проводиться за тією ж формою. Угоди укладаються на будь-які фондові цінності, але ризик інвестора в цьому випадку зростає.
Отже, лістинг спрямований на те, щоб до широкого інвестора, який користується послугами фондової біржі, не потрапили неякісні цінні папери, тобто акції та облігації з низькими дивідендами, процентами та з низьким попитом.

8.7.2. Світовий досвід лістингу
У 1992 році Нью-Йоркській фондовій біржі виповнилось 200 років. Втім, ця біржа порівняно молода, адже згадки про перші біржі в Західній Європі, як зазначалося, датовані другою половиною XVI століття.
Сьогодні Нью-Йоркська фондова біржа (NYSE) за обсягами укладених угод з купівлі-продажу та обміну цінних паперів посідає перше місце у світі. В її лістингу понад 2 тисячі емітентів. Щоденно тут з рук у руки переходить понад 200-250 млн. акцій. Жодна заява емітента, який працює менше трьох років, має менше 2000 акціонерів та прибуток менше 1 млн. доларів на рік, навіть не розглядається на предмет внесення до лістингу.
Історично склалося, що тут котируються найбільш потужні та рентабельні акціонерні компанії США, такі як “Боїнг”, “Дженерал моторе”, Ай Бі Ем (IBM), “Джонсон енд Джонсон” та багато інших, імена яких відомі в усьому світі. Брокерські контори NYSE мають розгалужену мережу не тільки у США, а й за їх межами.
Акціонерні компанії середнього рівня обслуговують в основному Американська (Нью-Йорк) та Чиказька фондові біржі. Акції новостворених акціонерних товариств перебувають в обігу на найбільшому у світі комп’ютерному центрі позабіржового котирування NASDAQ (м. Вашингтон), що налічує понад 5000 учасників та котирує понад 5500 цінних паперів.
Аналогічно північноамериканській трирівневій схемі розподілу фондового ринку протягом останнього десятиріччя відбулось реформування національних ринків капіталів Західної Європи шляхом глобальної централізації та побудови їх на принципах цілісності і прозорості. Яскравим прикладом того є створення в 1986 році у Франції об’єднання французьких бірж (ОФБ-5ВР) на базі
Паризької фондової біржі та єдиного Національного депозитарію цінних паперів (СІКОВАМ – CICOVAM).
Наслідком характерного для Європи процесу централізації стало також створення у 1988 році Німецької біржі АГ на базі франкфуртської фондової біржі та Німецького касового союзу (НКС-DKV), який виконує функції Національного депозитарію. Засновниками цілого акціонерного товариства стали усі вісім земельних фондових бірж Німеччини.
Нині на Паризькій фондовій біржі, що представляє ОФБ, запроваджено три групи котирувань, дві – офіційні для найбільш крупних та середніх компаній з суворими правилами лістингу та позаофіційна група котирувань, де правила лістингу спрощені, тобто біржа не несе відповідальності за фінансово-економічний стан емітента, а тільки надає йому послуги щодо котирування та депозитарного обліку цінних паперів.
На німецькій біржі АГ діють також три рівні ринку цінних паперів:
– ринок офіційної біржової торгівлі;
– офіційне котирування;
– регламентований ринок;
– ринок вільного обігу (вільний ринок).
Завдяки цій диференційованій системі допуску до трьох сегментів ринку Німецька біржа АГ найкращим чином задовольняє потреби різних емітентів. Так, на регламентованому ринку умови допуску виконати значно легше, ніж на офіційному ринку, і в першу чергу невеликим, середнім та новоствореним компаніям. На цьому сегменті ринку знижені вимоги щодо публікації офіційної інформації, не обов’язковими є піврічні звіти. Проте більшість емітентів їх все одно друкує. Замість проспекту емісії компанія подає біржі звіт, який також не підлягає обов’язковому опублікуванню в біржовому бюлетені.
При допущенні до біржової торгівлі цінними паперами у Німеччині вирішальну роль відіграють кредитні інститути. Ними є універсальні банки, діяльність яких розповсюджується на здійснення банківських операцій, включаючи торгівлю цінними паперами, їх зберігання і управління. Банк, займаючись підготовкою документів для проходження лістингу, бере на себе керівництво щодо здійснення цієї процедури. Підприємство-емітент повинно функціонувати принаймні три роки, перш ніж воно зможе подати клопотання щодо допущення своїх цінних паперів до офіційного котирування на біржі. Разом з подачею клопотання повинна бути представлена офіційно завірена виписка з торгового реєстру, остання реєстрація статуту, а також річні баланси й інші фінансові документи за останні три роки діяльності.
Емісія повинна досягати курсової вартості у розмірі 2,5 млн. німецьких марок. Для забезпечення достатнього рівня попиту на акції, допуск яких передбачається, необхідно розмістити на ринку принаймні 25% статутного капіталу. Цінні папери повинні вільно обертатися на ринку, тому в поділі за номіналом необхідно враховувати потреби біржової торгівлі, а в друкарському оформленні – захист від фальсифікації.
На вільному ринку, на відміну від офіційного, підставою для допуску є подання цінних паперів кредитним інститутом, тобто банком. Цей сегмент ринку активно використовується в Німеччині закордонними емітентами та інвесторами.

8.7.3. Перелік документів для проведення лістингу
До складу цих документів насамперед входять: нотаріально завірена копія статуту емітента; копія свідоцтва про державну реєстрацію емітента; останній проспект емісії, зареєстрований Міністерством фінансів, або звіт, який включає відповідну інформацію; бухгалтерські баланси і звіти встановленої форми за останні три роки та на останню звітну дату; копія платіжного доручення про перерахування на рахунок біржі оплати за проходження допуску.
Повинен подаватись також звіт, що містить такі дані: список осіб, які мають на загальних зборах акціонерів не менше 5 відсотків загальної кількості голосів; частка статутного фонду, що знаходиться у власності працівників акціонерного товариства; частка статутного фонду, що знаходиться у власності членів керівного, виконавчого або інших органів управління акціонерного товариства. Подані до біржі документи розглядаються котирувальною комісією протягом 30 робочих днів.
За цей час здійснюється експертиза фінансово-економічної діяльності емітента. Спеціалісти біржі проводять обробку й аналіз інформації на предмет її повноти та відповідності вимогам правил допуску цінних паперів і вилучення їх з обігу та котирування на біржі.

8.7.4. Договір про підтримання лістингу
Згідно з договором про підтримання лістингу емітент зобов’язується щоквартально подавати біржі інформацію про свій фінансово-економічний стан. До біржі подаються: бухгалтерський баланс і звіт встановленої форми за станом на кінець кварталу; перелік осіб, що мають на загальних зборах акціонерів більше 5 відсотків загальної кількості голосів; відомості про частку статутного фонду, що перебуває у володінні працівників акціонерного товариства; відомості про частку статутного фонду, що перебуває у володінні працівників керівних, виконавчих або інших органів управління; перелік усіх засновників емітента з даними про розподіл статутного фонду між ними; структура органів управління емітента; перелік усіх членів вищого органу управління із зазначенням їх часток у статутному фонді; перелік усіх членів виконавчого органу із зазначенням їх часток у статутному фонді; перелік усіх юридичних осіб, в яких емітенту належить понад 5 відсотків їх власних коштів; належність емітента до фінансово-промислових груп та участь в роботі бірж; перелік усіх філій та відділень емітента; відомості про адміністративні та економічні санкції, що накладалися на емітента.
Для підтвердження достовірності інформації, що подається емітентом, біржа має право визначити перевірку спеціалізованою фірмою з оплатою витрат за рахунок емітента.

8.7.5. Доцільність лістингу
В індустріальне розвинутих країнах існують сотні тисяч акціонерних компаній. На перший погляд може скластися враження, що цінні папери всіх емітентів повинні продаватися на фондових біржах, тобто котируватися на фондовій біржі. В дійсності ж у лістинг фондових бірж, тобто в списки цінних паперів, які котируються, продаються та купуються на біржах, потрапляють цінні папери обмеженої кількості емітентів. Перш за все, не можуть продаватися цінні папери акціонерних товариств закритого типу. Переважна більшість новостворених акціонерних товариства дійсно є такими. Закриті акціонерні товариства, як уже зазначалося, обмежені в своєму подальшому розвитку. Отже, після того як акціонерне товариство досягає певного рівня розвитку, воно, як правило, трансформується у відкрите.
Однак цінні папери не всіх акціонерних товариств відкритого типу можуть котируватися на біржі. Це пояснюється кількома причинами. Розглянемо їх по порядку.
Акціонерні товариства суттєво відрізняються одне від одного як за масштабами своєї фінансово-економічної та виробничої діяльності (великі, середні, малі), так і за кількістю угод купівлі-продажу, здійснених з їх цінними паперами. Тобто цінні папери одних емітентів продаються та купуються протягом одного дня багато разів, а інших – декілька разів на день або тиждень. Таким чином, акціонерні товариства відрізняються одне від одного також інтенсивністю обігу цінних паперів. Природно, що більш зацікавлені в котируванні на фондовій біржі ті емітенти, які досягли значних успіхів у своєму розвитку, адже їхні цінні папери користуються більшою популярністю та попитом у інвесторів.
Існує прямий взаємозв’язок між цим фактором і тим, що ні емітент, ні біржа не зацікавлені у тому, щоб у біржових бюлетенях у графі “продаж” проти назви фірми-емітента значилися прочерки. З одного боку – це антиреклама емітентові, з іншого – аж ніяк не сприяє авторитету біржі.
З юридичної точки зору ніяке акціонерне товариство не зобов’язане насамперед вносити свої акції й інші цінні папери в ті чи інші біржові листи; воно лише має на це право, однак зовсім не обов’язкове до реалізації. Проте біржова торгівля настільки вигідна, що, як правило, більшість компаній завжди прагнуть розмістити свої цінні папери на одній або навіть декількох різних біржах. Причиною цьому служать певні переваги, що витікають з реалізації даного права на практиці.
До переваг лістингу і відповідно участі у біржовій торгівлі належать передусім висока мартабільність, тобто придатність цінних паперів для реалізації на ринку, підвищений рівень їх ліквідності, а також очевидні переваги від стабільної їх ціни. Процес формування фондових цінностей регулюється безпосередньо під постійним контролем самої біржі, яка таким чином захищає угоди, що укладаються на торгах від проявів на них елементів шахрайства та інших корисливих зловживань.
Інвестор, який купує цінні папери, включені до котирувального листа біржі, може бути впевнений, що отримає достовірну і
своєчасну інформацію про компанію-емітента і ринок її цінних паперів. Він повинен мати можливість оцінити перспективи економічного розвитку емітента і якість його цінних паперів.
Таким чином, кожний інвестор, який вирішив вкласти кошти у внесені в листи фондові цінності, разом з ними автоматично набуває і всіх переваг, які включають в себе комплекс засобів захисту, що пропонується фондовими біржами. Фондова біржа, однак, не гарантує прибутковості інвестицій в акції компанії, що пройшли лістинг.
Аналогічно цьому цілий ряд безперечних переваг і привілеїв від внесення своїх цінних паперів до біржових листів офіційно зареєстрованих фондових бірж одержують і самі компанії. Котирування акцій на біржі забезпечує компаніям можливість зайняти стійку позицію на ринку.
Не останню роль відіграє той фактор, що за котирування та лістинг потрібно платити. Природно, що на матеріальні витрати ідуть емітенти, фінансове становище яких достатньо стійке. З огляду на це, не дивує той факт, що на Лондонській фондовій біржі (центрі міжнародної фондової торгівлі) котируються цінні папери тільки 2800 емітентів із багатьох мільйонів, що існують у світі.
Може скластися враження, що позабіржовий ринок цінних паперів, який існує паралельно з біржовим, не має права на життя, являє щось несуттєве, другосортне. Проте така точка зору хибна.
На позабіржовому ринку представлено чимало солідних акціонерних товариств, які користуються заслуженою популярністю та довірою інвесторів. Просто їх “розміри” та “параметри”, як ті кажуть, не дотягують до певних біржових стандартів. Більшість цінних паперів, що котируються на фондовій біржі, розпочинають свій шлях до інвестора саме з позабіржового ринку. Як бачимо, між виникненням акціонерного товариства і прийняттям його цінних паперів до котирування на фондовій біржі повинен сплинути деякий час.
Протягом майже п’ятисотрічної історії розвитку фондового ринку були відпрацьовані загальноприйняті вимоги до емітентів та їх цінних паперів, а також умови і механізм здійснення допуску до котирування цінних паперів на біржі. Вони спрямовані перш за все на захист прав інвесторів і покликані захищати їх інтереси від негативних наслідків фінансово-економічної діяльності емітентів, тобто звести ризик при покупці цінних паперів до мінімуму. Зазначимо, що ці механізми повністю використовуються на Українській фондовій біржі.



Популярні глави цього підручника:



Всі глави цього підручника:

Організаційно-правові основи біржової діяльності (Берлач)